Modification des statuts d’une société : quelles modalités pour quelles formes juridiques ?
Modification des statuts d’une société : quelles modalités pour quelles formes juridiques ?
Les statuts d’une entreprise régissent et établissent le fonctionnement d’une entreprise et définissent son identité. La vie d’une entreprise est jalonnée d'événements qui peuvent amener à changer les statuts de cette dernière, comme notamment :
- Transfert de siège social
- Augmentation ou réduction de capital
- Modification de l'objet social
- Changement de dirigeant (si les dirigeants sont nommés directement dans les statuts)
- Modification de la dénomination sociale
- Transformation de la société (Transformation de SARL à SAS par exemple)
- (…)
La modification des statuts constitue donc une démarche très importante qui nécessite l’accord des associés ou des actionnaires. Elle est par conséquent soumise à certaines règles.
Les modalités de ces modifications vont changer d’une forme d’entreprise à une autre. Ainsi :
- Pour une Société à responsabilité limitée (SARL) créée avant le 4 août 2005 : Les modifications de statuts ne s’effectuent que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Le plus souvent, une majorité qualifiée est requise, voire l’unanimité pour certaines modifications telle que le changement de nationalité.
- Pour une société à responsabilité limitée (SARL) créée après le 4 août 2005 : Un quorum à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents est nécessaire pour apporter des modifications statutaires. Dans certains cas de figure, comme par exemple le déplacement du siège social dans le département, une décision du gérant suffit si celle-ci est approuvée ultérieurement par l’assemblée générale.
- Pour une société anonyme (SA) les modifications statutaires ne peuvent être opérées que dans le cadre d’une assemblée générale et un quorum est exigé à une majorité aux 2/3 des voix des actionnaires présents. Certaines modifications de statuts exigent même l’unanimité. C’est le cas pour le changement de nationalité, l’augmentation des engagements des actionnaires et la transformation en SNC.
- Dans le cadre d’une société en nom collectif (SNC), l’unanimité est obligatoire sauf si les statuts prévoient que certaines modifications peuvent être prises à la majorité.
- Dans le cadre d’une société en commandite simple (SCS), les modifications pourront être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. La société en commandite par actions (SCA) nécessite, en absence de clause contraire, l'accord de tous les commandités.
- Pour une Société par actions simplifiées (SAS), les conditions de modification des statuts sont fixés directement dans ces derniers.
- Enfin, pour une société civile, toute modification statutaire exige l’unanimité des associés, sauf contre-indication dans les statuts.
Ces modalités propres à chaque forme juridique doivent être complétées dans tous les cas de figures par deux autres démarches : l’insertion dans le journal d’annonces légal et le dépôt au greffe et inscription modificative au RCS.
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