Assemblée générale d'approbation des comptes : le guide pratique 2026

Chaque année, dans les six mois suivant la clôture de leur exercice, les sociétés commerciales doivent réunir leurs associés pour approuver les comptes. Une obligation légale qui, mal anticipée, peut exposer le dirigeant à des sanctions — et qui, bien préparée, devient un vrai levier de gouvernance.

Ce guide passe en revue, étape par étape, tout ce qu’il faut savoir pour organiser une assemblée générale ordinaire (AGO) d’approbation des comptes : cadre légal, convocation, documents, déroulé, vote, procès-verbal et formalités post-assemblée..

Qu’est-ce qu’une AGO d’approbation des comptes ?

L’AGO d’approbation des comptes est la réunion annuelle au cours de laquelle les associés ou actionnaires :

• approuvent les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos ;
• se prononcent sur l’affectation du résultat (mise en réserve, report à nouveau, distribution de dividendes) ;
• donnent, le cas échéant, quitus aux dirigeants pour leur gestion ;
• votent les autres résolutions ordinaires (renouvellement de mandats, jetons de présence, conventions réglementées…).

Attention au quitus. Contrairement à une idée reçue, le quitus voté par l’AG ne libère pas le dirigeant de sa responsabilité civile ou pénale et n’empêche pas une action ultérieure en responsabilité (art. L.223-22 pour les SARL, art. L.225-253 pour les SA). Il s’agit d’un acte de gouvernance interne, pas d’une décharge juridique.

Cadre légal et délais à respecter

La règle des six mois

L’AGO d’approbation des comptes doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice (art. L.232-1 pour les SARL, L.225-100 pour les SA, applicable par renvoi aux SAS). Une société dont l’exercice se clôture au 31 décembre 2025 devra donc tenir son AGO au plus tard le 30 juin 2026.

En cas d’impossibilité, une prorogation peut être demandée au président du tribunal de commerce par requête motivée, avant l’expiration du délai.

Quorum et majorité par forme sociale

Les règles varient sensiblement selon la forme juridique :

 

Pour les SAS, les statuts font loi : le dirigeant doit impérativement s’y référer avant toute convocation. Une irrégularité peut entraîner la nullité des délibérations.

Préparer l’assemblée : le rétroplanning

Une AGO bien organisée se prépare sur 6 à 8 semaines. Voici un rétroplanning type pour une clôture au 31 décembre :

• J-45 — Arrêté des comptes par le dirigeant (au plus tard 3 mois avant l’AGO).
• J-30 — Mise à disposition des documents pour les associés (droit de communication).
• J-21 — Rapport du commissaire aux comptes, si nomination obligatoire.
• J-15 — Envoi des convocations avec ordre du jour et projets de résolutions.
• Jour J — Tenue de l’assemblée et signature du procès-verbal.
• J+30 — Dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce (1 mois après l’AGO, ou 2 mois en cas de dépôt électronique — art. L.232-22 pour les SARL, art. L.232-23 pour les sociétés par actions).

La convocation

La convocation doit respecter :

• le délai légal ou statutaire ;
• le mode de convocation prévu (LRAR, courrier simple, e-mail avec accusé de réception, annonce au BALO pour certaines SA) ;
• un contenu minimum : date, heure, lieu (ou lien de visio), ordre du jour précis, projets de résolutions.

Les documents à communiquer

Doivent être tenus à disposition des associés, généralement 15 jours avant l’assemblée :

• le bilan, le compte de résultat et l’annexe ;
• le rapport de gestion (sauf dispense pour les petites entreprises au sens de l’art. L.232-1 IV C. com.) ;
• le rapport général et, le cas échéant, le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
• le texte des résolutions proposées ;
• le tableau des résultats des cinq derniers exercices (pour les SA).

L’ordre du jour

Un ordre du jour type comprend :

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du CAC.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus au(x) dirigeant(s).
5. Approbation des conventions réglementées, le cas échéant.
6. Renouvellement ou nomination de mandats.
7. Questions diverses.

Le procès-verbal : pièce maîtresse

Le procès-verbal (PV) constate officiellement les décisions de l’AG. Il doit comporter :

• la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
• l’identité du président et, le cas échéant, des scrutateurs et du secrétaire ;
• le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ;
• le nombre de parts ou actions détenues et le quorum atteint ;
• la liste des documents communiqués ;
• le texte intégral de chaque résolution et le résultat du vote ;
• les éventuelles réserves ou contestations.

Le PV est signé par le président et, selon les cas, par les associés. Il est retranscrit sur le registre des assemblées, coté et paraphé, conservé au siège social.

Pour aller plus loin : nous avons consacré un article complet à la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale. Lire notre guide sur la rédaction du PV

Un registre d’assemblées non tenu ou mal tenu peut être refusé en cas de contrôle fiscal ou de contentieux. Découvrez nos registres cotés et paraphés conformes.

Formalités post-assemblée

Après la tenue de l’AGO, plusieurs démarches s’enchaînent :

• Dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois (ou deux mois en cas de dépôt électronique) suivant l’approbation (art. L.232-22 pour les SARL, art. L.232-23 pour les sociétés par actions). Les micro-entreprisespeuvent demander la confidentialité totale de leurs comptes (art. L.232-25) ; les petites entreprisespeuvent obtenir une confidentialité partielle limitée au compte de résultat (art. L.232-25-1). Holdings, filiales de groupes, banques et assurances en sont exclues.
• Versement des dividendes dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice (art. L.232-13 C. com.).
• Mise à jour des registres sociaux (registre des assemblées, registre des mouvements de titres si distribution).
• Information des salariés via le CSE lorsque la société en est dotée.
• Formalités de publicité pour les mandats renouvelés ou nouveaux dirigeants (inscription modificative au RCS, annonce légale).

Sanctions en cas de non-respect

Les manquements peuvent entraîner des conséquences lourdes :

• Non-tenue de l’AGO dans les six mois : le président du tribunal de commerce peut, sur requête de tout intéressé, enjoindre au dirigeant de convoquer l’assemblée sous astreinte. Le dirigeant peut voir sa responsabilité civile engagée.
• Défaut de dépôt des comptes au greffe : contravention de 5ᵉ classe — amende de 1 500 € (3 000 € en cas de récidive), prescription d’un an. Le président du tribunal peut, sur requête de tout intéressé, du ministère public ou du greffe, enjoindre le dirigeant de déposer les comptes sous astreinte. Cette injonction peut porter sur les cinq derniers exercices clos.
• Irrégularités dans la convocation ou le PV : nullité des délibérations pouvant être demandée par tout associé dans un délai de trois ans à compter de la délibération (art. L.235-9 C. com.), sauf dissimulation.

Cas particuliers

Sociétés sans commissaire aux comptes. De nombreuses PME ne sont pas tenues de nommer un CAC (seuils art. L.823-2-2 C. com.). Les obligations d’arrêté, de convocation et d’approbation restent entières, mais les documents sont simplifiés (pas de rapport du CAC).

Consultation écrite et acte unanime (SARL — nouveauté 2024). Depuis la loi du 13 juin 2024 (loi « Attractivité »), l’art. L.223-27 a été modifié : les associés de SARL peuvent désormais approuver les comptes par consultation écrite ou par acte exprimant le consentement unanime des associés, y compris par voie électronique, si les statuts le prévoient. C’est un assouplissement majeur, mais il suppose une mise à jour préalable des statuts.

Assemblée à distance — règles différentes selon la forme sociale.

• SA : la visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification est autorisée pour toutes les assemblées, si les statuts le prévoient (art. L.225-103-1 C. com.).
• SAS : grande liberté statutaire. Les modalités sont fixées par les statuts.
• SARL : la visioconférence est possible mais reste interdite pour l’approbation des comptes annuels et consolidés (art. L.223-27 al. 4). Les associés présents à distance ne sont pas pris en compte pour le quorum et la majorité sur ces résolutions. Pour dématérialiser l’approbation des comptes en SARL, c’est la consultation écrite qu’il faut privilégier.

Associé unique (EURL/SASU). Les décisions de l’associé unique sont consignées dans un registre ; il n’y a pas d’AG à proprement parler, mais l’approbation des comptes et le dépôt au greffe restent obligatoires dans les mêmes délais.

FAQ

Quand doit avoir lieu l’AGO d’approbation des comptes ?

Dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Une prorogation peut être demandée au président du tribunal de commerce.

Qui convoque l’assemblée ?

Le dirigeant (gérant, président, directoire selon la forme). En SARL, les associés peuvent demander l’inscription de points à l’ordre du jour dès 5 % du capital ; pour forcer la tenue d’une assemblée, le seuil monte à 50 % du capital ou 10 % des associés détenant 10 % des parts. En SA, l’action ut singuli requiert 5 % du capital. À défaut, tout associé peut saisir le tribunal pour la nomination d’un mandataire ad hoc.

L’AGO peut-elle se tenir en visioconférence ?

Cela dépend de la forme sociale. Pour les SA et SAS, oui, si les statuts l’autorisent. Pour les SARL, la visioconférence est interdite spécifiquement pour l’approbation des comptes annuels — il faut soit une assemblée physique, soit recourir à la consultation écrite désormais autorisée par la loi Attractivité de 2024.

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Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil juridique. Pour toute question spécifique à votre société, consultez votre expert-comptable ou votre avocat.