Tout ce qu'il faut savoir sur l'assemblée générale ordinaire

Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale ?

L’assemblée générale constitue le rassemblement des actionnaires et des associés afin d’étudier les résultats et problématiques de l’entreprise et elle a pour finalité des prises de décisions ordinaires (pour l'assemblée générale ordinaire) ou exceptionnelles (pour l'assemblée générale extraordinaire). Cela en fait le lieu où les actionnaires (pour les SA et SAS) ou associés (pour les SC et SARL) peuvent pleinement exercer leur pouvoir de gestion et de décision sur le fonctionnement de l’entreprise. Il existe différentes formes d’assemblées générales répondant à des besoins de gestion différents :

• L’Assemblée Générale Constitutive : Il peut arriver qu’une société ait recours à une AGC dans le cas de figure où un nombre important de personnes doit signer les statuts. Ainsi la société est créée par la réunion des apporteurs de capital.
• L’Assemblée Générale Extraordinaire : Elle n’est pas périodique et intervient, comme son nom l’indique à titre exceptionnel, pour la modification des statuts. Il s’agit donc d’une assemblée rassemblée pour des prises de décisions lourdes telles que :
  • La modification du montant du capital
  • La nomination ou révocation d’un dirigeant statutaire
  • Le changement d’adresse, d’objet social, de dénomination sociale, de siège social
  • L’émission d’actions
  • La transformation ou la dissolution de la société
• L’Assemblée Générale Ordinaire, sur laquelle nous nous penchons dans cet article.

Quelles sont les entités concernées ?

Les associations, les syndicats, les juridictions françaises et les entreprises sous forme de sociétés ont l’obligation d’organiser une Assemblée Générale Ordinaire

Quand l’AGO doit-elle avoir lieu ?

L’Assemblée Générale Ordinaire est obligatoire et se tient annuellement dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Le lieu, la date et l’heure en sont définis par le gérant de la société.

Qui peut venir ?

• Las actionnaires/associés : cependant ils ont le droit de se faire représenter
• Les gérants non-associés
• Un commissaire aux comptes
• Un huissier (si une AG s'annonce tendue, afin d'apaiser les tensions et de constater son déroulement).

Quelles sont les modalités de l’invitation à l’AGO ?

Les différents membres concernés par l’assemblée générale ordinaire reçoivent une convocation. Cette convocation répond à des règles strictes, prévues par la loi.

Ainsi, dans le cadre des SNC, SCS et SARL, la convocation doit être envoyée quinze jours avant la tenue de l’AG. Pour les SARL, cette convocation doit être envoyée par lettre recommandée. A l’inverse, aucune règle n’est imposée pour les SAS !

Sur cette convocation doit apparaître l’ordre du jour, qui permet aux invités de prendre connaissance des points à aborder durant la réunion et par conséquent de la nature des décisions qu’ils auront à prendre. Seule la SAS est exemptée de cette obligation mais il est tout de même vivement recommandé d’y avoir recours dans la mesure où cela permet aux actionnaires de prendre leur décision en toute connaissance de cause. Enfin, selon l’article R.223-20 du Code de Commerce, dans le cas des SARL, les questions inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Peuvent être ajoutées à cette convocation une liste de documents annexés et la faculté pour l’associé de se faire représenter.

Quels sont les sujets abordés pendant une AGO ?

Pendant une Assemblée Générale Ordinaire, différents sujets sont abordés :

• La revue et l’approbation des comptes et la répartition des résultats
• La nomination ou la révocation des dirigeants si ceux-ci ne sont pas statutaires
• La nomination ou le remplacement d’un commissaire aux comptes
• Toutes les problématiques politiques d’orientation de la société tant qu’elles n’induisent pas de modification des statuts

Comment sont prises les décisions ?

Les décisions prises pendant les AGO se basent sur un système de vote :

"sur première convocation : les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social. » Article L. 223-29 alinéa 1er, Code de commerce.

"Sur deuxième convocation : si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote. » Article 223-29 alinéa 2, Code de commerce.

Les nombres de voix correspondent au nombre de parts possédées.

Que se passe-t-il après la prise de décisions ?

Toutes les décisions prises pendant l’assemblée générale ordinaire doivent être consignées sur un procès-verbal, qui sera lui-même consigné dans un registre d’assemblée générale, côté et paraphé au greffe du tribunal de commerce ou auprès du maire de la commune (mais tous ne le font pas).

Il est primordial de constater les décisions de l’assemblée dans un procès-verbal car c’est la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée.

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