Le procès-verbal d’assemblée générale

Le procès-verbal a pour vocation de retranscrire ce qui a été dit ou fait en Assemblée Générale. Le procès-verbal d'assemblée générale est capital car c'est lui qui sera opposable d'un point de vue légal.

La forme

Les procès-verbaux sont rédigés sous la forme d’acte sous seing privé, et ce, quelle que soit la forme juridique de la société. Cela signifie que pour sa rédaction on ne fera pas appel à un officier public et ministériel tel qu’un notaire mais qu’il sera établi par les parties elles-mêmes (c’est-à-dire un membre de l’organe exécutif) ou par un tiers (rédacteur interne ou externe à la société : juriste salarié ou avocat). Ces procès-verbaux doivent également être signés et paraphés (c’est-à-dire complétés des initiales du signataire sur chaque page et correction du procès-verbal) par le bureau en SA, le gérant associé dans le cadre d’une SARL, ou encore chacun des associés pour une SNC.

Le contenu

Pour les sociétés à responsabilité limitée

• La date et le lieu de l’assemblée
• Le nom et la qualité du président
• La liste de présence qui contient :
  • Le nom des associés présents
  • Le nom des associés réputés présents (ce sont ceux qui votent par correspondance ou via des moyens technologiques telle que la visioconférence)
  • Le nom des associés représentés (ce sont tous ceux qui ont mandaté une tierce personne pour les représenter lors de l’assemblée)
  • Les droits sociaux que chacun détient dans le capital de la société
• Tous les documents et les rapports soumis lors de l’assemblée générale : les comptes annuels, les rapports de gestion de la direction, s’il y en a un, le rapport du commissaire aux comptes, les propositions d’affectation du résultat.
• Le résumé précis et sincère des débats
• Le récit des résolutions qui ont été soumises au vote, qu’elles aient été votées ou rejetées.
• On doit également noter les difficultés de transmission - pour la visioconférence par exemple - s'il y en a eu.

Pour les sociétés anonymes

• La date et le lieu de l’assemblée
• Le mode de convocation utilisé
• L’ordre du jour détaillé de la réunion
• L’identité du président de séance de l’assemblée, des deux scrutateurs et du secrétaire de séance. Ce sont les membres qui composent le « bureau ».
• Le nombre d’actions participant au vote
• Le quorum atteint
• La liste exhaustive de tous les documents et rapports soumis à l’assemblée
• Le récit objectif et impartial des débats, c’est-à-dire :
  • L’allocution du président
  • Toute information neuve communiquée à l’assemblée
  • Toutes les interventions des actionnaires, avec les réponses qu’elles ont suscité.
  • Les actionnaires peuvent demander à ce que leurs observations figurent sur le procès-verbal.
  • Le récit des résolutions soumises au vote
  • Les résultats des votes
• On doit également noter les difficultés de transmission - pour la visioconférence par exemple - s'il y en a eu.

Les formalités imposées

Préalablement à l’assemblée générale, les feuillets destinés à recevoir le procès-verbal de l’AG doivent être numérotés, côtés et paraphés au greffe du tribunal de commerce ou en mairie (attention, toutes ne le font pas).

Les procès-verbaux peuvent être conservés dans des registres d’assemblée générale, déjà composés de feuillets mobiles. Si la possession d’un registre d’assemblée générale pour les conserver n’est pas imposée par la loi il est vivement recommandé d’en avoir un car la consignation des procès-verbaux est obligatoire pour toutes les entreprises. Vos procès-verbaux doivent être conservés au minimum 6 ans, en bon état et au lieu du siège social. Le représentant légal qui ne conserve pas ses procès-verbaux s’expose à une faute de gestion.

Bon à savoir

Le procès-verbal d’assemblée générale peut être modifié sous certaines conditions. En effet il peut être question de supprimer, d’additionner, ou de corriger certaines informations qui s’y trouvent. Afin que ces modifications puissent être prises en compte, il convient de respecter certaines règles. Si celles-ci ne sont pas suivies, ces modifications ne seront pas prises en compte :

• Il faut en premier lieu rayer et numéroter les mots nuls, puis indiquer un renvoi en marge et placer dans cette marge ou en bas de page, les mots ou fractions de phrases rectifiées.

• Puis ces mots rayés et ces rectifications doivent être paraphées par les mêmes personnes, signataires du procès-verbal et, en fin de procès-verbal, le nombre total de mots rayés, nuls et ajoutés doit être indiqué. Enfin, ces mêmes personnes doivent signer sous cette mention.

Quelques limites imposées…

Afin d'éviter toute fraude de transcription antidatée, c'est-à-dire après coup, d'une autre délibération, quand une page ou son verso n'est que partiellement rempli, et si une nouvelle page est utilisée pour l'inscription du procès-verbal d'une nouvelle délibération, il faut procéder à l'annulation préalable de la page ou de la fraction de page non utilisée.

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