Le Pack SAS et SASU - Registre Légal à double entrée

N'oubliez pas :

• Registre à faire parapher auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.
• La Papeterie Financière peut reporter vos Procès-Verbaux une fois le registre coté et paraphé.
• Vous pouvez personnaliser vos registres au logo de votre société (nous envoyer votre logo ici)

Les feuilles de présence aux assemblées générales

Elles doivent être établies lors de chaque assemblée générale et émargées par les actionnaires présents et les mandataires.

Contenu :

• les nom, prénom, domicile de chaque mandataire, le nombre de droits sociaux de ses mandants et le nombre de voix attaché à ces droits,
• les nom, prénom, domicile des actionnaires présents, représentés et votant par correspondance, le nombre de droits sociaux dont chacun d'eux est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

Il s’agit d’une obligation pour les SA, toutefois il est également conseillé de les tenir pour les autres sociétés

Le registre des procès-verbaux d'assemblées générales

• dans la SNC et SCS par chacun des associés présents,
• dans la SARL par le(s) gérant(s),
• dans la SA par les membres du bureau

Contenu :

• la date et le lieu de la réunion
• les nom, prénom des associés présents et représentés, et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ou le nombre d'actions participants au vote
• un résumé des débats
• les textes des résolutions mises en voix et le résultat des votes,
• etc.

Ces PV doivent être établis sur ce registre, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce, un juge du tribunal d'instance, ou par le maire de la commune du siège social.
Ce registre est obligatoire dans les EURL, SARL, SAS, SA, SCI.

Le registre des décisions

Les décisions prises par le président ou l'associé unique doivent être consignées dans ce registre.
Il doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance ou par le maire de la commune.
Ce registre est obligatoire pour les EURL et les SASU.

Le registre de présence aux conseils

Il doit être signé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration.
Ce registre est obligatoire pour les SA.

Le registre des procès-verbaux des délibérations du conseil

A l'issue de chaque réunion du conseil d'administration, est établi un procès-verbal.

Contenu :

• les noms des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents
• la présence ou l'absence de personnes convoquées à la réunion du conseil
• l'objet de la réunion, le résumé des débats, le texte des résolutions.

Ces PV doivent être établis sur ce registre, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce, un juge du tribunal d'instance, ou  par le maire de la commune du siège social.

Attention : le registre de présence aux conseils et celui des procès-verbaux de conseil doivent être distinct.

Ce registre est obligatoire pour les SA.

Le registre des mouvements de titres

Dans le cadre du régime simplifié de la tenue des comptes, il constate, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et éventuellement des nantissements des titres.
Le registre peut être paraphé par le greffe du tribunal de commerce.

Contenu :

• la date et la nature du mouvement,
• le nom ou la dénomination sociale du titulaire et son numéro d'identification,
• la quantité de titres faisant mouvement,
• le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire.

Dans les SAS, les changements dans la propriété des titres par suite de cession, mutation par décès, donation ou autre opération, ainsi que le nantissement des titres, sont inscrits dans l'ordre chronologique sur un registre dénommé « registre des mouvements de titres »

L'inscription par la société au compte de l'acheteur des actions acquises emportera transfert de propriété des actions à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice (c. com. art. L. 228-1 et R. 228-10) ; l'inscription en compte rend, par ailleurs, la cession opposable à la société et aux tiers.

Nul ne peut revendiquer pour quelque cause que ce soit un titre financier (et donc une action) dont la propriété a été acquise de bonne foi par le titulaire du compte-titres dans lequel ces titres sont inscrits (c. mon. et fin. art. L. 211-16).

Cette inscription est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice (c. com. art. R. 228-10).

En cas de refus d'inscription de la cession sur le registre par la société émettrice, l'acquéreur peut obtenir cette inscription en référé dès lors qu'il y a urgence et que la société a reçu un ordre de mouvement signé par le cédant, même en cas de litige sur la validité de la cession. Cette solution, relative à une SCI, est transposable aux SAS (cass. com. 16 septembre 2008, n° 07-17892).

Mentions obligatoires

Les indications à porter sur le registre des mouvements sont les suivantes :

1. la date de l'opération (sa nature sera généralement inscrite) ;
2. les nom, prénoms et domicile ou la dénomination sociale et le siège du titulaire, ainsi que son numéro d'identification ; ces mentions doivent être portées pour l'ancien et le nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;
3. la valeur nominale et le nombre de titres transférés. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représentés par l'ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;
4. le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ;
5. un numéro d'ordre affecté à l'opération. En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres (c. com. art. R. 228-3).

Augmentation de capital

Le registre est prévu pour les opérations emportant changement de propriétaire des actions ; aussi, les opérations donnant naissance à la souscription ou à l'attribution de nouvelles actions, suite notamment à une augmentation de capital, ne sont pas prévues ; elles peuvent être seulement inscrites sur les comptes des bénéficiaires de ces actions.

Interdiction des mentions restrictives 

L'inscription en compte des valeurs mobilières au nom de leur titulaire ne peut être assortie d'aucune mention ayant pour objet d'informer les tiers des imperfections susceptibles d'affecter les droits de celui-ci (cass. com. 29 janvier 2008, n° 06-19624).

Date de mise à jour.

Le registre est émargé de la date de mise à jour des comptes individuels de titres, qui doit être effectuée au moins semestriellement et, en toute hypothèse, préalablement à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

La formalité du paraphe

Il est prévu par le cahier des charges que ce registre est paraphé, sans autre précision concernant l'autorité habilitée à apposer le paraphe ainsi prévu, mais les sociétés peuvent présenter le registre au greffier du tribunal de commerce pour obtenir ce paraphe.

Actions non cotées admises chez un dépositaire central

Lorsque la SAS a émis des titres au porteur ou des actions nominatives qui sont inscrites chez un intermédiaire habilité participant à un système de règlement et de livraison, le transfert de la propriété de ces actions résulte de leur inscription au compte-titres de l'acheteur, à la date et dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (c. mon. et fin. art. L. 211-17).